La DGRN desestima un recurso presentado con la decisión de la registradora mercantil de Ciudad Real de no inscribir el acta de una junta general porque, entre otras razones, no había sido convocada correctamente. En particular, la convocatoria sólo procedía de dos de los tres administradores mancomunados.
Los gestores convocantes y la notaria recurrieron en contra alegando que “…tratándose de una sociedad integrada por tres socios que son a la vez administradores mancomunados y siendo el administrador no convocante disidente de la mayoría, no poder convocar por su negativa, supone de hecho el bloqueo de la sociedad”. Fundamentaron su petición en la aplicación analógica del régimen del ejercicio del poder de representación (arts. 233.2.c) LSC y 185.3.c) RRM).
La DGRN rechaza ese argumento debido a la diversidad del régimen de la gestión y de la representación: “En el caso de la administración mancomunada, existe una disociación entre la titularidad del poder de representación, según lo dispuesto en los estatutos y que se sujeta a las reglas, ya citadas, del artículo 233.2.c) de la Ley de Sociedades de Capital, y el poder de gestión, que corresponde al conjunto de los administradores mancomunados y que, por tanto, habrá de ejercitarse por todos ellos de forma conjunta, como resulta connatural a esta forma de organización de la administración de la sociedad”.
Y concluye “(s)e ha de estar exclusivamente a las consecuencias de la estructura del órgano, que en el presente caso pasan por la exigencia de actuación conjunta de todos los administradores mancomunados, de manera que la decisión de convocatoria ha de adoptarse por todos ellos”.