La cuestión que se plantea en la resolución de 4.3.2015 es si debe acreditarse al registrador mercantil la representación de una comunidad hereditaria que concurrió a una junta general de una SL en la que se votó la ampliación del capital y el ejercicio del derecho de adquisición preferente. El registrador se negó a practicar la inscripción por diversas razones y, entre ellas, porque no se le había acreditado la representación de la comunidad hereditaria. Pero el presidente de la junta sí había reconocido la condición de socio de la comunidad y la representación de la persona que actuaba en su nombre. La junta se había celebrado y en ella se aprobó el aumento del capital social. La comunidad había renunciado al ejercicio del derecho de adquisición preferente.

La DGRN estima el recurso y declara que procede la inscripción. Parte de dos premisas. La primera es que el Libro Registro de Socios de una SL no tiene un alcance sacramental: el órgano de administración puede reconocer la condición de socio a quien lo acredite debidamente aunque no conste en el Libro. La segunda es que la competencia para confeccionar la lista de asistentes es de la mesa de la junta general. Por lo tanto, hay que estar a la declaración del presidente sobre la válida constitución de la junta, sin que el registrador mercantil pueda denegar la inscripción por cuestiones relacionadas con este extremo, salvo cuando concurran circunstancias que cuestionen el mero hecho de la celebración de la junta o su adecuación al ordenamiento jurídico. “El hecho de que en el desarrollo de la junta la representación de la comunidad hereditaria no vote a favor del aumento de capital y renuncie al ejercicio de su derecho de suscripción preferente no implica, per se, ninguna de las circunstancias que permiten afirmar que la declaración de válida constitución es contraria a Derecho sin perjuicio de que si alguno de los partícipes de la comunidad considera vulnerada su posición jurídica ejercite las acciones que el ordenamiento le reconoce”. Consecuentemente, la DGRN afirma que el registrador no podía exigir al representante de la comunidad hereditaria que acreditara su poder para asistir a la junta