Durante los últimos días se ha publicado una avalancha de resoluciones de la DGRN sobre el depósito de cuentas anuales. La cuestión debatida es siempre la misma, si bien algunos supuestos plantean una variante que ha resultado trascendental para la solución final. Se valora si procede el depósito de las cuentas anuales en formato normalizado y abreviado cuando no aparece totalmente cumplimentada la hoja IDA2; en particular, cuando no se proporciona información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Este periodo es el número medio de días que transcurre entre la entrega material de los bienes o la prestación de servicios a cargo de los proveedores y el pago de las cantidades adeudadas. La variante es el supuesto en que la sociedad estaba inactiva.
La DGRN ha emitido diecisiete resoluciones con un contenido casi idéntico, evidenciando un control absoluto de la técnica del ‘corte y pega’. En doce de ellas, ha desestimado el recurso y confirmado la calificación del Registrador, argumentando que la sociedad había incumplido sus deberes y que, por tanto, la documentación era defectuosa. Todas ellas resuelven recursos contra decisiones de los registradores mercantiles y de bienes muebles I, II y IV de Murcia y están fechadas los días 14, 15 y 16 de noviembre (BOE núm. 294, de 4 de diciembre y núm. 297, de 7 de diciembre). En cinco ocasiones la DGRN ha estimado el recurso (resoluciones de 7 de noviembre de 2017, publicadas en el BOE núm. 293, de 2 de diciembre). Hacían referencia a calificaciones del Registrador mercantil I de Alicante y tenían en común que la compañía que solicitaba el depósito de cuentas estaba inactiva.
El marco normativo está formado, en primer lugar, por los artículos 34 y 35 Ccom., 253, 254, 260, 261 y 279 LSC, en cuanto a la obligación de formular las cuentas anuales, su contenido y la obligación de depósito. En segundo término, es relevante la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2003, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Tras la reforma introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, su D.A. 3.ª obliga a las sociedades mercantiles a incluir en la memoria de las cuentas anuales “…su período medio de pago a proveedores”. Y ordena al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas indicar las adaptaciones que resulten relevantes para que las compañías mercantiles puedan cumplir esta obligación. Este organismo cumplió su cometido a través de la Resolución de 29 de enero de 2016. Su artículo 5 regula el cálculo del periodo medio de pago a proveedores y el 6 la información de los datos correspondientes. En el caso de las sociedades mercantiles que elaboren la memoria con el modelo abreviado o que opten por la aplicación del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, se impone la fórmula siguiente:
Período medio de pago = (saldo medio de acreedores comerciales / compras netas y gastos por servicios exteriores) x 365
Por último, la Orden JUS/471/2017, de 19 de mayo aprueba los modelos para presentación de las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Su anexo I contiene los modelos normalizados de depósito de cuentas anuales abreviado. En la hoja titulada “Datos generales de identificación e información complementaria requerida en la legislación española” (IDA2) existen dos casillas para hacer constar el periodo medio de pago a proveedores, tanto respecto del ejercicio al que van referidas las cuentas anuales como del anterior.
La DGRN afirma que es preceptivo indicar el número medio de días que se tarda para pagar a los proveedores. En el caso de las pequeñas y medianas empresas o de las compañías que puedan elaborar una memoria abreviada, deberá rellenarse la casilla correspondiente en la hoja IDA2 con el resultado de aplicar la fórmula referida. La falta de cumplimentación representa un defecto que no permite aceptar el depósito de las cuentas anuales.
Se plantea un problema cuando la sociedad ha estado inactiva, pues el saldo medio de acreedores sociales y el importe de las compras netas y gastos por servicios exteriores será 0, con lo que la cifra de promedio de pago también será 0. La DGRN entiende que en estos supuestos no es necesario cumplimentar la casilla, pero deberá justificarse esa omisión en la memoria de las cuentas anuales.
“Llegados a este punto la cuestión se traslada a cómo hacer constar dicha circunstancia en el modelo normalizado de cuentas previsto en el Anexo I de la Orden JUS/471/2017, de 19 de mayo, y es forzoso reconocer, que como afirma el recurrente, la consignación en el epígrafe correspondiente (01903), de la hoja IDA1, sobre datos generales de identificación e información complementaria requerida en la legislación española, de que la empresa está inactiva es suficiente para justificar la ausencia de datos en los epígrafes relativos al periodo medio de pago a proveedores.”
Así las cosas, la DGRN estima el recurso y revoca la nota de calificación en los casos de Alicante. Pese a que no se había completado la casilla de período medio de pago, las mercantiles habían informado acerca de su inactividad en la memoria de las cuentas anuales. En cambio, en los casos de Murcia, subraya que no hay constancia de que las mercantiles estuvieran inactivas, por lo que considera que los documentos presentaban defectos y no podían inscribirse.
“No ocurre así en la sociedad que presenta las cuentas cuyo deposito se solicita que ni ha cumplimentado el dato correspondiente al período medio de pago a proveedores ni ha expresado en la hoja correspondiente ni en la memoria presentada motivo alguno que le exima del cumplimiento de la obligación legal. Bien al contrario, del conjunto de la documentación presentada resulta fuera de duda que la sociedad ha estado activa durante el ejercicio realizando operaciones que dan lugar a los saldos que resultan de su cuenta de pérdidas y ganancias.”